VIE架构详解企业海外融资上市须知

VIE：绕开监管，拿到境外融资的有效工具也许大部分人都是从财经八卦中次了解VIE架构，而有名的一条八卦莫过于马爸爸在2011年单方面把支付宝从VIE架构中剥离出阿里巴巴集团，让支付宝变为纯内资架构，因为按照当年的政策环境，中国监管部门是会不给VIE架构中的互联网金融公司发放支付牌照。诚然，从8年之后的今天复盘，我们可以说马爸爸高瞻远瞩，让支付宝抢先占据中国移动支付市场，造就了今天千亿美元资产的蚂蚁金服。但当年马爸爸却受千夫所指，所有互联网的创业者都指责马爸爸的做法会让海外投资人动摇对VIE架构的信任，因为几乎整个中国互联网，都建立在VIE架构的基础之上。凭什么说“想要利用海外资金，就必须搭建VIE架构呢”？那先看看以下这些名字：新浪、搜狐、网易、百度、腾讯、阿里巴巴、国美、360、蒙牛、携程、盛大、新东方、分众传媒……这些名字有什么共同之处？也许你马上看出他们都是民营企业，但第二个共同之处呢？

第二个共同之处，就是他们都是在境外用VIE的模式进行红筹上市的。那什么是“红筹上市”呢？红筹上市是指中国公司主要运营资产和业务虽在中国境内，但间接以注册在境外离岸法域（通常在开曼群岛、英属维尔京群岛或百慕大等地）的离岸公司名义而在境外交易所（主要是纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所、香港联交所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、新加坡证券交易所等）挂牌交易的上市模式。

VIE架构有哪些好处？1、方便融资：中国大陆有管制政策，如果在海外有架构，就更容易获得海外资本；2、规避了限制外资的领域：中国法律对部分领域是禁止或限制外资进入的，如互联网信息服务、旅游、网络出版、教育、娱乐等；3、躲过证监会的苛刻条件：根据中国证监会的文件，境内企业要到境外融资，要满足“四五六”原则，即企业总资产不得少于4亿，上一年利润不少于6000万，上市的融资额度不少于5000万美元；4、简化上市程序：避免了繁琐冗长的境内企业境外上市的审批程序；即便千辛万苦通过了如商务部、外管局等N个部门的审批成功在境外上市，万一业务扩张要增发股份发行债券，还得要再报批；5、财富大化：上市之后，没有流通上的限制，容易把股票抛售变现。VIE架构实现了公司“经营权”和“收益权”的分离，境外实体获得了收入和资产，境内实体负责经营和管理。通过VIE协议，企业就能一举两得，既满足国内监管的要求，又满足境外上市要求，同时满足双重标准。