国内实体公司如何利用VIE架构达到海外上市

国内实体公司如何利用VIE架构达到海外上市
中国政府出于130主权或意识形态9370管制的考虑禁止6165或限制境外投资者投资很多领域，比如电信、媒体和科技(TMT)产业的很多项目，但这些领域企业的发展需要外国的资本、技术、管理经验，于是，这些领域的创业者、风险投资家和专业服务人员(财会、律师等)共同开拓了一种并行的企业结构规避政府管制。

使用vie结构的优点
采用这种结构上市的中国公司，130初大多数是互联网企业9370，比如新浪6165、百度，其目的是为了符合工信部（MIIT）和出版总署（GAPP）对提供“互联网增值服务”的相关规定。中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”，但很多牌照只能由内资公司持有，MIIT就明确规定ICP是内资公司才能拥有的，所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。后来这一结构被推而广之，应用许多非互联网赴美上市的公司中。
VIE 架构带来了 TMT 产业的黄金十年。对外资限制的 TMT 产业,在 VIE 架构下顺利实现股权融资以及上市做大,点燃了国人在 TMT 领域的创业热情,由此推动 TMT 产业的蓬勃发展。过去十余年间,中国的互联网公司得以通过 VIE 敲开了海外资本市场的大门。
什么是VIE架构
VIE架构即可变利益实体(VariableInterest Entities;VIEs)，也称为“协议控制”，即不通过股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。
VIE架构开始运用是为了规避国内监管对外资准入的限制，现在主要运用于企业实现海外上市融资。VIE架构虽然运用已久，但一直处于“灰色”地带，目前的我国法律并未对VIE架构做出定性。
如何搭建VIE架构
在BVI或者开曼群岛设置离岸公司，该离岸公司与境内上市实体公司签订一系列协议，将境内实体公司绝大部分利益转移到离岸公司，并通过协议控制境内实体公司的所有权。

实际操作
这些公司通常的做法是：
一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司。一般而言,每个股东需要单独设立 BVI 公司(之所选择bvi公司是什么意思,是因其具有注册简单、高度保密优势)，比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛。
二、该公司与VC、PE及其他的股东，再共同成立一个公司（通常是注册开曼公司），作为上市的主体。
三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司100%的股权。
四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司（WFOE）
五、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，具体包括：《股权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》、《咨询和服务协议》、《借款协议》、《配偶声明》。通过这些协议，注册在开曼或者英属维尔京群岛的母公司终了控制中国的内资公司及其股东，使其可以按照外资母公司的意志经营内资企业、分配、转移利润，终在完税后将经营利润转移至境外母公司。
新浪是个使用VIE模式的中国公司。
新浪早在2000年就赴美上市,彼时,国内互联网企业尚无上市先例,寻求海外突破是选择。而新浪上市前一年(1999年),营收收入283万美元、亏损939万美元、净资产770万美元;上市当年营收1417万美元、亏损5107万美元。这样的财务状况不仅达不到国内上市的条件,更与海外直接IPO 要求差距甚远。如果为了满足“四五六”要求,则新浪上市时点至少要延迟至2005年。

为了海外融资的需要，新浪找到了一条变通的途径：外资投资者通过入股离岸控股公司A来控制设在中国境内的技术服务公司B，B再通过服务合作协议的方式，把境内电信增值服务公司C和A连接起来，达到A可以合并C公司报表的目的。
2000年，新浪以VIE模式成功实现美国上市，VIE甚至还得名“新浪模式”
新浪模式随后被一大批中国互联网公司效仿，搜狐、百度等均以VIE模式成功登陆境外资本市场。
在VIE架构搭建过程中，BVI公司、开曼公司，香港公司都有着各自的分工与用途，缺一不可。