VIE架构如何在内地做ODI备案

VIE架构如何在内地做ODI备案
2020年11月09日 19:19，商务主管部门备案设立境外企业（机构）57703个，核准设立境外企业（机构)470个
据商务部、局统计，2020年1-9月，我国对外全行业直接投资7041.4亿元人民币，同比增长6.2%（折合1007.1亿美元，同比增长4.1%。其中，我国境内投资者共对全球167个国家和地区的5438家境外企业进行了非金融类直接投资，累计投资5515.1亿元人民币,同比下降0.6%(折合788.8亿美元，同比下降2.6%)。

【境外投资管理办法】
第二条 本办法所称境外投资，是指在人民共和国境内依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。130937
第三条 企业开展境外投资，依法自主决策、自负盈亏。06165
第六条 商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。
第十六条 自领取《证书》之日起2年内，企业未在境外开展投资的，《证书》自动失效。如需再开展境外投资，应当按照本章程序重新办理备案或申请核准。
第十七条 企业终止已备案或核准的境外投资，应当在依投资目的地法律办理注销等手续后，向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门报告。原备案或核准的商务部或省级商务主管部门根据报告出具注销确认函。
第二十一条 企业对其投资的境外企业的冠名应当符合境内外法律法规和政策规定。未按国家有关规定获得批准的企业，其境外企业名称不得使用"中国"、""等字样。
第二十五条企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。
第二十六条 省级商务主管部门应当每半年向商务部报告本行政区域内境外投资的情况。

【广东省商务厅关于境外投资管理的实施细则】
【人民共和国管理条例（2008年修订本）】
【对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定】
【关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知】
十一、外商投资
《外商投资产业指导目录》中总投资（含增资）3亿美元及以上限制类项目，由投资主管部门核准，其中总投资（含增资）20亿美元及以上项目报备案。《外商投资产业指导目录》中总投资（含增资）3亿美元以下限制类项目，由省级政府核准。
前款规定之外的属于本目录至十条所列项目，按照本目录至十条的规定执行。
十二、境外投资
涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目，由投资主管部门核准。
前款规定之外的中央管理企业投资项目和地方企业投资3亿美元及以上项目报投资主管部门备案。
境外企业经营范围涉及金融行业（即银行、保险、证券等）由金融行业主管部门办理。 2.境外投资房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、酒庄等领域暂不予备案或核准； 3.在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或暂不予备案或核准。 4.涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资不予备案或核准； 5.运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资不予备案或核准； 业、业等境外投资不予备案或核准； 6.我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资不予备案或核准； 7.其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资不予备案或核准。
对于以下四种情形的境外平台公司可办理备案 ①批准设立的境外投资基金； ②为境外上市目的设立的特殊目的公司； ③终控制的资产在境内的境外投资，为其境外设立层级平台公司办理备案手续； ④为境外发债目的设立的（境内投资主体应事先取得国家发改委的备案确认文件并提交作为证明）
2020年8月19日全面实施境外投资备案无纸化管理。

【汇发[2014]37号】
一、本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。
本通知所称“返程投资”，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
非上市特殊目的公司以本企业股权或期权等为标的，对其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员及其他与公司具有雇佣或劳动关系的员工进行权益激励的，相关境内居民个人在行权前可提交以下材料到局申请办理特殊目的公司登记手续：
七、特殊目的公司完成境外融资后，融资资金如调回境内使用的，应遵守中国外商投资和外债管理等相关规定。返程投资设立的外商投资企业应按照现行外商直接投资管理规定办理相关登记手续，并应如实披露股东的实际控制人等有关信息。
十二、本通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资登记的，境内居民应向局出具说明函说明理由。局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反管理规定的，依法进行行政处罚。
ODI对外直接投资
FDI外商直接投资（外国直接投资）
QDII合格境内机构投资者
QFII合格境外机构投资者
银行，券商，基金，信托，保险。

企业ODI：
新设/并购；备案/核准。
办理企业境外投资证书，需准备的资料：
1.境内公司全体股东，法人签字盖章（自然人签字，法人股东盖章+该法人签字）；
2.提供海外企业公司名称，章程（中外文电子版）；
3.简述海外企业公司所经营项目内容；
4.境内公司上一年度审计报告（备案）；
5.境内公司资信证明（大于投资额）；
6.涉及签字盖章的，提供身份证与营业执照扫描件；
7.境外企业评估报告/尽职调查报告/审计报告；
8.股权转让协议原件。
一家企业可以由多个ODI，一个ODI对应一个项目，一个项目对应一个境外企业。大部分窗口，拒绝同时申请两个ODI项目（不管新设、并购、注销）
投资额与注册资金没有直接关系。
新设流程：
境外企业核名----境内企业办理境外投资备案（商务局、发改委新设）----境外企业设立----我驻外使（领）馆（经商处室）----境外企业开户----境内企业银行登记备案
并购流程：
境外企业公允报告、股权转让协议----境内企业办理境外投资备案（商务局、发改委并购）----境外企业股权变更----我驻外使（领）馆（经商处室）----境内企业银行登记备案
可行性：财务报表数据（净利润、所有者权益、流动资产合计、应收、应付、营业额）、投资额、境外项目。
新设境内企业，必须以法人股东控股，提供法人股东的财务报表作为财务数据（同上）
境外投资备案是以企业经营所得对外发起投资，禁止股东个人出资。